Aventiv 购买条款及细则

更新生效日期：2024年11月25日

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验收 - 采购订单。本采购条款及条件（“条款及条件”）适用于Aventiv Technologies, LLC及其子公司（以下简称“买方”）与任何卖方（以下简称“卖方”）之间就货物（以下简称“货物”）或服务（以下简称“服务”）发出的所有采购订单（以下简称“采购订单”）。所有采购订单均明确以卖方同意本条款及条件为限。买方明确限制卖方接受本条款及条件，并反对并拒绝卖方任何订单确认函、发票或其他任何形式的函件中包含的与本条款及条件不同、冲突、不一致或附加于本条款及条件的任何条款或条件。卖方对本采购订单的确认、开始履行采购订单项下的货物或服务或发货（以先发生者为准）均应视为卖方对本采购订单及本条款及条件的有效接受。
买方可因自身便利而终止本采购订单。买方保留因自身便利而终止本采购订单或其任何部分的权利，只需向卖方发出书面通知即可。卖方在收到终止通知后，不得就任何货物或服务获得付款，亦不得就卖方供应商或分包商因此产生的任何费用（卖方本可合理避免的费用）获得付款。
因故终止。若卖方违约或未能遵守本条款和条件中的任何规定，买方亦可因故终止本采购订单或其任何部分。除上述情形外，延迟交货、交付的货物或服务存在缺陷或不符合本条款和条件、持续超过7天的不可抗力事件、卖方根据任何与债务人救济相关的法律提起或被提起任何诉讼，以及卖方未能应买方要求提供合理的未来履约保证，均构成买方因故终止本采购订单的理由。若因故终止，买方无需向卖方承担任何责任，而卖方应就导致终止的违约行为给买方造成的任何及所有损失向买方承担责任。
包装/运输。每批货物均应按照承运人的要求进行妥善包装、标记和运输，并尽可能以最低的运输费率进行。如果为了满足买方要求的交货日期，卖方必须采用更昂贵的运输方式，则增加的运输费用应由卖方承担，除非该等增加的费用是由买方造成的。
进口。如果卖方负责将本采购订单项下的货物进口到美国关境，卖方应就向美国海关和边境保护局申报的货物价值、关税归类和原产国尽到合理的注意义务，并遵守美国海关法律的所有适用规定。对于因卖方实际或被指控违反美国海关法律而导致买方遭受的任何成本、关税、费用、税款、损失和损害（包括诉讼费和合理的律师费及专家费），卖方应赔偿买方。
专有信息——保密。卖方应将买方提供的所有信息视为保密信息，未经买方书面同意，不得向任何其他人披露此类信息，也不得将此类信息用于除履行本采购订单以外的任何其他用途。本条款适用于卖方为买方就本采购订单准备的图纸、规格或其他文件，所有这些文件均应在本采购订单项下工作完成后返还给买方。除非双方另有书面约定并签字，否则卖方向买方披露的任何信息均不应视为保密信息。
遵守买方客户合同条款和流程。买方主要在惩教市场提供通信、媒体和技术服务。买方根据其与政府机构（在某些情况下也包括私营企业，以下统称“Securus客户”）之间的协议提供这些服务。如果卖方 (a) 履行根据买方与Securus客户之间的主合同分包的服务；或 (b) 在任何Securus客户场所履行服务，则 (i) 卖方应遵守适用Securus客户的所有安全要求，并保持履行服务所需的安全许可；(ii) 卖方应自费取得履行本协议项下服务所需的所有许可证和执照；(iii) 卖方不得代表买方作出任何陈述或保证，并应对卖方在履行服务过程中造成的任何损害承担责任；以及 (iv) 卖方应遵守买方与Securus客户之间任何适用的合同协议条款。
保证。就其在本采购订单项下的履行而言，卖方声明、保证并承诺，其将遵守所有与货物或服务提供相关的适用法律。卖方声明、保证并承诺，任何货物或服务，以及买方和/或其最终用户对货物或服务的访问和使用，均不侵犯或将不侵犯任何人的任何知识产权。卖方明确保证，根据本采购订单提供的所有货物均符合所有规格和适用标准，均为全新，且不存在材料或工艺缺陷。卖方保证，所有此类货物均符合其容器、标签或广告上的任何声明，并且所有货物均已妥善包装、标记和贴标。卖方保证，根据本采购订单提供的所有货物均适销，且安全并适用于其通常用途。如果卖方知悉或有理由知悉买方拟将货物用于的特定用途，则卖方保证该等货物适用于该特定用途。卖方保证所提供的货物在各方面均符合样品。对根据本协议提供的货物进行检验、测试、验收或使用，均不影响卖方在本保证项下的义务，且该等保证在检验、测试、验收和使用后仍然有效。卖方的保证适用于买方、其继承人、受让人、客户以及买方所售货物的使用者。卖方同意，在收到买方关于货物不符合上述保证的通知后，立即免费更换或纠正任何不符合上述保证的货物的缺陷。如果卖方未能纠正缺陷或更换不符合保证的货物，则买方在向卖方发出合理通知后，可以自行纠正或更换该等货物，并向卖方收取由此产生的费用。如根据本协议向买方提供任何第三方材料，除卖方在本协议项下作出的陈述、保证和承诺外，卖方还应将该等第三方供应商的所有陈述、保证和承诺转达给买方。卖方保证所有服务均将以符合行业标准和惯例的良好且专业的方式履行。卖方保证其在履行义务过程中使用的代理人和/或雇员均具备履行合同约定服务的资格，并且服务将由在需要时持有执照或证书的人员履行。如果在本采购订单项下提供服务的过程中出现任何错误或遗漏，卖方应在合理的时间范围内予以纠正。
卖方声明、保证并承诺，服务符合且将符合本采购订单中规定的关于服务的描述和声明（包括性能、能力、准确性、完整性、特性、规格、配置、标准、功能和要求）。
价格保证。卖方保证本采购订单上显示的价格为最终价格，未经买方明确书面同意，不得增加任何类型的额外费用。此类额外费用包括但不限于：运输费、包装费、标签费、关税、税款、仓储费、保险费、装箱费、装箱费。
不可抗力。如买方因超出其控制范围的原因导致交货或验收延迟，卖方应按买方指示保管该等货物，并在导致延迟的原因消除后交付货物。如因发生订立合同时所依据的基本假设——即该等意外事件不会发生——导致履行本采购订单项下的义务变得不切实际，或因善意遵守任何适用的国内外政府法规或命令（无论该法规或命令事后是否被证明无效），则任何一方均可免除履行本采购订单项下的义务。如发生不可抗力事件，受影响方为免除履行义务，必须立即通知另一方，说明该事件及其预期影响，以及将采取哪些措施消除该不可抗力事件。
知识产权。卖方同意在收到通知后立即承担全部责任，以应对可能针对买方或其代理人、客户或其他供应商提起的任何关于涉嫌专利侵权的诉讼或法律程序，以及因本协议项下提供的货物或服务在设计、商标或外观上的相似性而引起的任何涉嫌不正当竞争的诉讼或法律程序。卖方进一步同意赔偿买方及其代理人和客户因任何此类诉讼或法律程序（包括任何和解）而产生的任何及所有费用、损失、特许权使用费、利润损失和损害赔偿，包括诉讼费和律师费。买方如愿意，可委托其律师代表并积极参与任何此类诉讼或法律程序，此类代理费用应由卖方承担。
保险。卖方应自行承担费用，并在整个合同期限内维持有效保险，具体条款如下：
保险类型。卖方将投保以下类型和金额的保险：
工伤赔偿保险。为所有根据本协议提供服务的卖方人员提供工伤赔偿或类似保险或其他基金采购订单，该采购订单应在所有方面符合提供服务或履行服务的司法管辖区、州、地方、地区或省份或对卖方人员具有管辖权的法规；
雇主责任险。雇主责任保险的保额至少为 100 万美元，用于赔偿一个保单期内的所有索赔；
商业综合责任险。商业综合责任险涵盖卖方或代表卖方直接或间接因本采购订单引起或与之相关的所有业务，包括场所和运营、产品（无论是制造的还是供应的）、已完工的工程、一揽子书面合同责任、广告侵权、人身伤害（包括精神伤害和死亡）、广泛的财产损失、交叉责任（被保险人分离或利益可分割性）以及卖方雇用或借调或借调给卖方的雇员或其他被保险人，每次事故的赔偿限额不少于 1,000,000 美元，累计赔偿限额不少于 2,000,000 美元；
专业责任险（E&O责任险）。卖方应投保专业责任险（或同等险种），每次索赔的赔偿金额不得少于100万美元，年度累计赔偿金额不得少于100万美元。该专业责任险应在采购订单终止后至少持续有效5年；
知识产权。如果卖方设计设备或提供软件，则应投保知识产权保险，每次索赔的保额不得低于 100 万美元。该知识产权保险应涵盖侵权辩护和利息罚款；
货运/货物保险。如果卖方负责运输货物，则货运保险金额不得低于任何一次往返客户的货物的全部重置成本价值；
网络责任。如果卖方将访问买方的网络或持有买方的任何数据，则卖方应投保网络责任保险，最低保额至少为 10,000,000 美元，该保险应在合同期限内及合同期限结束后 3 年内始终有效，涵盖在合同期限内完成的服务，并应包括以下保障：(a) 网络安全和隐私风险，包括未经授权的访问、安全故障、隐私泄露风险、错误披露或收集，或在处理机密信息方面的其他疏忽以及隐私风险；(b) 安全和隐私监管辩护罚款和处罚以及数据泄露应对费用，包括消费者通知（无论法律是否要求）、取证调查、公共关系和危机管理公司费用、信用档案或身份监控以及补救服务，无论此类罚款、处罚或费用是由买方还是卖方承担，均应支付。（c）因技术服务故障或所提供内容或信息中的错误或遗漏而导致的意外人身伤害和财产损失，该保险范围应在保险单中明确规定；如果任何承保项目适用分项限额，则证明承保范围的保险凭证必须明确规定承保范围和分项限额的金额；
其他保险。其他可能需要的保险；以及
法律要求。如果适用法律要求更高和/或额外的保险范围，卖方应遵守该等要求。
评级和代位求偿权放弃。本协议项下要求的所有保险均应从AM Best评级至少为A-且财务规模至少为VII级的保险公司购买，并且应包含有利于购买方、其母公司、子公司和关联公司的代位求偿权放弃条款。
附加被保险人。卖方应将买方及其母公司、子公司和关联公司列为本协议项下要求的综合责任保险、伞式责任保险和网络责任保险的附加被保险人，该保险单应承保与卖方履行本采购订单项下义务直接或间接相关的损失、损害或伤害风险。
保险范围证明。卖方应在生效日期后五 (5) 个工作日内和/或应买方要求，以一份或多份保险证明的形式，向买方提供已获得本协议项下所有要求的保险范围的证明。
取消通知。保险单必须规定，在变更、取消或减少保险范围之前，购买方应至少提前三十 (30) 天收到书面通知。购买方有权审查并确认其根据本协议获得和维持的保险类型和保障水平。
无限制。卖方的保险范围不应免除或限制卖方在本条款和条件下的任何义务，包括但不限于本条款和条件下的赔偿或辩护义务，或超出保险范围、被排除在外或超过该保单规定的保险限额的索赔。
赔偿。对于因卖方或其雇员或代理人的行为而引起的或与之相关的任何诉讼、索赔和费用，卖方应赔偿买方及其关联公司，并为其辩护，使其免受损害。此外，如果任何诉讼、索赔、诉讼理由或费用是由于卖方或其雇员或代理人的行为或不作为而引起的，则卖方应赔偿买方及其关联公司，并为其辩护，使其免受损害。
变更。买方有权随时变更图纸、设计、规格、材料、包装、交货时间和地点以及运输方式。如果任何此类变更导致成本增加或减少，或履行所需时间延长，则应进行公平调整，并以书面形式相应地修改本采购订单。卖方同意接受本条规定的任何此类变更。
检验/测试。买方支付本协议项下交付货物的款项并不构成对货物的验收。所有货物的交付和服务的履行均受买方检验权的约束。买方应在货物交付或服务履行后九十 (90) 天内进行检验，并在检验后选择接受货物或服务，或拒绝接受。买方有权拒绝任何交付数量超过订单数量或已损坏或存在缺陷的货物。被拒绝的货物以及超出本协议规定数量的货物，买方可自行承担费用退回给卖方。除买方的其他权利外，买方还可以向卖方收取拆包、检验、重新包装和重新发货的所有费用。此外，如果买方在九十天的检验期内未发现货物的缺陷或不符之处，买方保留要求卖方更换货物并赔偿损失的权利。此外，买方有权拒绝任何不符合采购订单或本协议任何条款所列规格的货物或服务。本采购订单中的任何内容均不以任何方式免除卖方的测试、检验和质量控制义务。
付款。除非买方收到发送至accountspayable@securustechnologies.com的包含买方采购订单号的发票，且该发票详细说明了所提供的货物和/或服务，否则买方没有义务支付任何货物或服务的款项。根据本条款和条件，买方应在收到发票后 60 天内支付所有无争议的发票，但无论如何不得早于收到并验收货物或完成并验收服务后 60 天。
完整协议。本条款和条件以及本协议正面提及或附于本协议的任何文件，构成双方之间的完整协议。
转让和分包。未经买方事先书面批准，本采购订单的任何部分均不得转让或分包。
抵销。买方所有应付款项均可因买方与卖方之间因本次交易或任何其他交易而产生的任何反诉而予以扣除或抵销。
弃权。买方未能坚持要求履行本协议项下的任何条款或条件，或未能行使本协议项下的任何权利或特权，或买方放弃追究任何违约行为，均不构成对本协议项下任何其他条款、条件或特权的放弃，无论该等条款、条件或特权是相同类型还是类似类型。
交货。时间是本采购订单的关键要素，如果货物交付或服务提供未按承诺时间完成，除其他权利和补救措施外，买方保留终止本采购订单的权利，终止通知自卖方收到之日起生效，适用于尚未发货的货物或尚未提供的服务，买方还可以从其他地方购买替代货物或服务，并向卖方追究由此产生的任何损失。
买方责任限制。在任何情况下，买方均不对预期利润或附带或间接损失承担责任。对于因本采购订单或其履行或违约而引起的或与之相关的任何损失或损害，买方对任何索赔的责任在任何情况下均不得超过引起索赔的货物或服务或其单位的价格。买方不承担任何形式的罚款。
商业行为。卖方承认并同意，卖方应遵守以下规定： 供应商行为准则，该准则可能会不时更新。
适用法律和管辖地。本采购订单受德克萨斯州法律管辖，不适用任何可能导致适用其他司法管辖区法律的冲突法原则。任何与本采购订单相关的诉讼均应仅在德克萨斯州北区有管辖权的联邦法院或位于丹顿县或科林县的有管辖权的德克萨斯州法院提起。如果外国法律、法规和规章与美国法律、法规和规章发生冲突，则以美国法律、法规和规章为准。《联合国国际货物销售合同公约》不适用于本采购订单。
条款和条件的变更。本条款和条件可由买方变更或修订，卖方接受采购订单即表示同意任何此类变更、修改或修订。

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