Termos e Condições de Compra da Aventiv

Atualizado e em vigor a partir de: 25 de novembro de 2024

Baixar PDFCurrent

Aceitação - Pedido de Compra. Estes Termos e Condições de Compra (“Termos e Condições”) aplicam-se a todos os Pedidos de Compra (cada um, um “Pedido de Compra”) de bens (“Bens”) ou serviços (“Serviços”) emitidos pela Aventiv Technologies, LLC e suas subsidiárias (cada uma, “Comprador”) e qualquer vendedor (“Vendedor”). Todos os Pedidos de Compra estão expressamente limitados e condicionados à concordância do Vendedor com estes Termos e Condições. O Comprador limita expressamente a aceitação do Vendedor a estes Termos e Condições e se opõe e rejeita quaisquer termos ou condições contidos em qualquer confirmação de pedido, fatura ou outra comunicação de qualquer tipo do Vendedor que sejam diferentes, conflitantes, inconsistentes ou adicionais a estes Termos e Condições. A confirmação deste Pedido de Compra pelo Vendedor, o início do trabalho nos Bens ou Serviços sujeitos a um Pedido de Compra ou o envio de tais Bens, o que ocorrer primeiro, será considerado uma aceitação efetiva do Pedido de Compra e destes Termos e Condições.
Rescisão por Conveniência do Comprador. O Comprador reserva-se o direito de rescindir este Pedido de Compra ou qualquer parte dele por sua exclusiva conveniência, mediante notificação por escrito ao Vendedor. O Vendedor não receberá pagamento por quaisquer Bens ou Serviços após o recebimento da notificação de rescisão, nem por quaisquer custos incorridos por seus fornecedores ou subcontratados que o Vendedor pudesse razoavelmente ter evitado.
Rescisão por Justa Causa. O Comprador poderá rescindir este Pedido de Compra, ou qualquer parte dele, por justa causa, em caso de inadimplência do Vendedor ou se o Vendedor não cumprir quaisquer dos Termos e Condições aqui estabelecidos. Além disso, atrasos na entrega, entregas de Bens ou Serviços defeituosos ou que não estejam em conformidade com estes Termos e Condições, um evento de força maior com duração superior a 7 dias, a instauração de qualquer processo pelo ou contra o Vendedor, nos termos de qualquer lei relativa à recuperação de devedores, e a falta de fornecimento ao Comprador, mediante solicitação, de garantias razoáveis de desempenho futuro, serão considerados motivos que permitem ao Comprador rescindir este Pedido de Compra por justa causa. Em caso de rescisão por justa causa, o Comprador não será responsável perante o Vendedor por qualquer valor, e o Vendedor será responsável perante o Comprador por todos os danos sofridos em razão da inadimplência que motivou a rescisão.
Embalagem/Envio. Cada remessa de Mercadorias deverá ser devidamente embalada, etiquetada e enviada de acordo com os requisitos da transportadora e de forma a garantir as menores tarifas de transporte. Caso, para cumprir o prazo de entrega exigido pelo Comprador, seja necessário que o Vendedor utilize um método de envio mais dispendioso, quaisquer custos adicionais de transporte serão pagos pelo Vendedor, a menos que a necessidade tenha sido causada pelo Comprador.
Importação. Caso o Vendedor seja responsável pela entrada e importação no território aduaneiro dos Estados Unidos das Mercadorias objeto deste Pedido de Compra, o Vendedor deverá agir com diligência razoável em relação ao valor declarado, à classificação tarifária e ao país de origem das Mercadorias informados à Alfândega e Proteção de Fronteiras dos Estados Unidos, e deverá cumprir todas as demais disposições aplicáveis das leis aduaneiras dos Estados Unidos. O Vendedor deverá indenizar o Comprador por quaisquer custos, taxas, impostos, perdas e danos, incluindo custas judiciais e honorários advocatícios e periciais razoáveis, que possam ser incorridos pelo Comprador em decorrência de qualquer violação, real ou alegada, das leis aduaneiras dos EUA com relação a tais Mercadorias.
Informações Confidenciais – Confidencialidade. O Vendedor considerará todas as informações fornecidas pelo Comprador como confidenciais e não divulgará tais informações a terceiros, nem as utilizará para qualquer finalidade que não seja a execução deste Pedido de Compra, sem o consentimento prévio e por escrito do Comprador. Este parágrafo aplica-se a desenhos, especificações ou outros documentos elaborados pelo Vendedor para o Comprador em relação a este Pedido de Compra, os quais deverão ser devolvidos ao Comprador após a conclusão dos serviços objeto deste Pedido de Compra. Salvo acordo em contrário por escrito e assinado por ambas as partes, nenhuma informação divulgada pelo Vendedor ao Comprador será considerada confidencial.
Conformidade com os Termos e Processos do Contrato do Cliente do Comprador. O Comprador fornece serviços de comunicação, mídia e tecnologia, principalmente no mercado penitenciário. O Comprador presta esses serviços de acordo com contratos firmados com uma agência governamental e, em alguns casos, com empresas privadas (cada uma denominada “Cliente da Securus”). Caso o Vendedor esteja (a) prestando Serviços que são subcontratados de acordo com um contrato principal entre o Comprador e um Cliente da Securus; ou (b) prestando Serviços em qualquer local de um Cliente da Securus, (i) o Vendedor cumprirá todos os requisitos de segurança do Cliente da Securus aplicável e manterá as autorizações de segurança necessárias para a prestação dos Serviços; (ii) o Vendedor obterá, às suas expensas, todas as licenças e autorizações necessárias para a prestação dos Serviços nos termos deste instrumento; (iii) o Vendedor não fará declarações ou garantias em nome do Comprador e será responsável por quaisquer danos causados pelo Vendedor durante a prestação dos Serviços; e (iv) o Vendedor cumprirá todos os termos aplicáveis dos contratos firmados entre o Comprador e os Clientes da Securus.
Garantia. Em relação ao cumprimento deste Pedido de Compra, o Vendedor declara, garante e se compromete a cumprir todas as leis aplicáveis ao fornecimento de Bens ou Serviços. O Vendedor declara, garante e se compromete a que nenhum dos Bens ou Serviços, ou o acesso e uso dos mesmos pelo Comprador e/ou seus usuários finais, infringe ou infringirá qualquer direito de propriedade intelectual de terceiros. O Vendedor garante expressamente que todos os Bens fornecidos sob este Pedido de Compra estarão em conformidade com todas as especificações e normas aplicáveis, serão novos e estarão isentos de defeitos de material ou de fabricação. O Vendedor garante que todos esses Bens estarão em conformidade com quaisquer declarações feitas nas embalagens, rótulos ou anúncios dos referidos Bens, e que todos os Bens estarão adequadamente acondicionados, embalados, marcados e rotulados. O Vendedor garante que todos os Bens fornecidos nos termos deste instrumento serão comercializáveis, seguros e adequados para a finalidade para a qual os Bens são normalmente utilizados. Se o Vendedor souber ou tiver motivos para saber a finalidade específica para a qual o Comprador pretende usar os Bens, o Vendedor garante que tais Bens serão adequados para tal finalidade específica. O Vendedor garante que os Bens fornecidos estarão em conformidade com as amostras em todos os aspectos. A inspeção, o teste, a aceitação ou o uso dos Bens fornecidos nos termos deste instrumento não afetarão a obrigação do Vendedor sob esta garantia, e tais garantias permanecerão válidas mesmo após a inspeção, o teste, a aceitação e o uso. A garantia do Vendedor se estenderá ao Comprador, seus sucessores, cessionários, clientes e usuários dos Bens vendidos pelo Comprador. O Vendedor concorda em substituir ou corrigir prontamente, sem custos para o Comprador, quaisquer defeitos de Bens que não estejam em conformidade com a garantia acima mencionada, sem qualquer custo para o Comprador, quando notificado de tal não conformidade pelo Comprador. Caso o Vendedor não corrija os defeitos ou substitua os Bens não conformes, o Comprador, após notificação razoável ao Vendedor, poderá fazer tais correções ou substituir tais Bens e cobrar do Vendedor os custos incorridos para tal. Caso sejam fornecidos materiais de terceiros ao Comprador nos termos deste instrumento, o Vendedor repassará ao Comprador todas as declarações, garantias e obrigações desses fornecedores terceirizados, além das declarações, garantias e obrigações fornecidas pelo Vendedor neste documento. O Vendedor garante que todos os Serviços serão executados de maneira adequada e profissional, em conformidade com os padrões e práticas do setor. O Vendedor garante que seus agentes e/ou funcionários utilizados na execução de suas obrigações serão qualificados para prestar os Serviços contratados e que os Serviços serão executados por pessoal licenciado ou certificado, quando necessário. Caso ocorram erros ou omissões na prestação dos Serviços nos termos deste Pedido de Compra, o Fornecedor se compromete a corrigir tais erros ou omissões dentro de um prazo razoável.
O Vendedor declara, garante e se compromete a que os Serviços estejam em conformidade e deverão estar em conformidade com as descrições e representações relativas aos Serviços (incluindo desempenho, capacidades, precisão, integridade, características, especificações, configurações, padrões, funções e requisitos) estabelecidas nesta Ordem de Compra.
Garantia de Preço. O Vendedor garante que os preços apresentados nesta Ordem de Compra estão completos e que nenhuma cobrança adicional de qualquer tipo será incluída sem o consentimento expresso e por escrito do Comprador. Tais cobranças adicionais incluem, mas não se limitam a, frete, embalagem, etiquetagem, taxas alfandegárias, impostos, armazenagem, seguro, encaixotamento e engradamento.
Força Maior. O Comprador poderá atrasar a entrega ou a aceitação em virtude de causas fora de seu controle. O Vendedor deverá reter tais Mercadorias sob a direção do Comprador e deverá entregá-las quando a causa do atraso tiver sido eliminada. Qualquer das partes estará desobrigada de cumprir o presente Pedido de Compra se o cumprimento se tornar impraticável pela ocorrência de uma contingência cuja não ocorrência era uma premissa básica para a celebração do contrato, ou pelo cumprimento de boa-fé de qualquer regulamentação ou ordem governamental estrangeira ou nacional aplicável, independentemente de posteriormente se provar inválida. Caso ocorra um evento de força maior, para ser desobrigada do cumprimento, a parte afetada deverá notificar imediatamente a outra parte, descrevendo o evento, o impacto esperado e as medidas que serão tomadas para eliminar tal evento de força maior.
Propriedade Intelectual. O Vendedor concorda, mediante notificação, em assumir imediatamente a total responsabilidade pela defesa de qualquer ação judicial ou processo que possa ser instaurado contra o Comprador ou seus agentes, clientes ou outros fornecedores por suposta violação de patente, bem como por qualquer suposta concorrência desleal resultante da similaridade no design, marca registrada ou aparência dos Bens ou Serviços fornecidos nos termos deste instrumento. O Vendedor concorda ainda em indenizar o Comprador, seus agentes e clientes por todas e quaisquer despesas, perdas, royalties, lucros e danos, incluindo custas judiciais e honorários advocatícios, decorrentes de qualquer ação judicial ou processo, incluindo qualquer acordo. O Comprador poderá ser representado e participar ativamente, por meio de seu próprio advogado, em qualquer ação judicial ou processo, se assim o desejar, sendo os custos dessa representação pagos pelo Vendedor.
Seguro. O Vendedor deverá, por sua conta e risco, manter em pleno vigor e efeito durante todo o Prazo, cobertura de seguro de acordo com os seguintes termos:
Tipos de cobertura. O vendedor contratará os seguintes tipos e valores de cobertura:
Cobertura de Seguro de Acidentes de Trabalho. O Pedido de Compra deverá fornecer cobertura legal para todo o pessoal do Vendedor que prestar Serviços nos termos deste instrumento, em conformidade com as leis da jurisdição, estado, localidade, território ou província onde os Serviços serão prestados ou executados, ou que tenha jurisdição sobre o pessoal do Vendedor;
Responsabilidade Civil do Empregador. Seguro de responsabilidade civil do empregador no valor mínimo de US$ 1.000.000 para todas as reclamações em um período de vigência da apólice;
Seguro de Responsabilidade Civil Geral. Seguro de responsabilidade civil geral que cobre todas as operações realizadas pelo Vendedor ou em seu nome, direta ou indiretamente decorrentes ou relacionadas a este Pedido de Compra, incluindo cobertura para instalações e operações, produtos (fabricados ou fornecidos), operações concluídas, responsabilidade contratual por escrito abrangente, danos por publicidade, danos pessoais, incluindo danos psicológicos e morte, danos materiais de ampla cobertura, responsabilidade cruzada (separação de segurados ou divisibilidade de interesses) e funcionários de terceiros contratados ou cedidos pelo Vendedor ou cedidos ao Vendedor como segurados, com limites não inferiores a US$ 1.000.000 por ocorrência e US$ 2.000.000 no total;
Responsabilidade Civil Profissional (E&O). O Vendedor deverá manter cobertura em uma Apólice de Responsabilidade Civil Profissional (ou equivalente) no valor mínimo de US$ 1.000.000 por sinistro, com um limite agregado anual de US$ 1.000.000. Tal cobertura de seguro de responsabilidade civil profissional deverá permanecer em vigor por pelo menos 5 anos após o término do Pedido de Compra;
Propriedade Intelectual. Caso o Vendedor esteja projetando equipamentos ou fornecendo software, deverá possuir um seguro de Propriedade Intelectual no valor mínimo de US$ 1.000.000 por sinistro. Tal seguro de Propriedade Intelectual deverá cobrir defesa contra infrações e multas por juros.
Seguro de frete/carga. Caso o Vendedor esteja enviando mercadorias, o seguro de frete deverá ser em valor não inferior ao custo total de reposição de qualquer remessa em trânsito de ou para o Cliente;
Responsabilidade Cibernética. Caso o Vendedor tenha acesso à rede do Comprador ou a quaisquer dados do Comprador, deverá contratar um seguro de responsabilidade cibernética com cobertura mínima de US$ 10.000.000, o qual deverá permanecer em vigor durante todo o Prazo e por um período de 3 anos após o término, para os Serviços concluídos durante o Prazo, e incluir cobertura para (a) riscos de segurança e privacidade da rede, incluindo acesso não autorizado, falha de segurança, violação de privacidade, divulgação ou coleta indevida, ou outra negligência no tratamento de informações confidenciais e riscos à privacidade; (b) multas e penalidades por defesa regulatória de segurança e privacidade e despesas de resposta a violações de dados, que deverão incluir notificação ao consumidor, independentemente de ser exigida por lei, investigações forenses, honorários de empresas de relações públicas e gerenciamento de crises, monitoramento de arquivos de crédito ou identidade e serviços de remediação, pagáveis independentemente de tais multas, penalidades ou despesas serem incorridas pelo Comprador ou pelo Vendedor; e (c) danos corporais e materiais contingentes decorrentes da falha dos Serviços de tecnologia ou de um erro ou omissão no conteúdo ou nas informações fornecidas, cuja cobertura deverá ser expressamente declarada na apólice de seguro, se um sub-limite se aplicar a qualquer elemento de cobertura, o certificado de seguro que comprova a cobertura deverá especificar a seção de cobertura e o valor do sub-limite;
Outros seguros. Quaisquer outras coberturas de seguro que possam ser exigidas; e
Exigido por lei. Na medida em que a legislação aplicável exija coberturas maiores e/ou adicionais, o Vendedor deverá cumprir tais exigências.
Classificação e Renúncia de Sub-rogação. Todas as coberturas de seguro exigidas nos termos deste instrumento deverão ser adquiridas de seguradoras com classificação de desempenho da AM Best de, no mínimo, A- e com categoria de porte financeiro de, no mínimo, Classe VII, e deverão conter uma cláusula de renúncia de sub-rogação em favor do Comprador, sua controladora, subsidiárias e empresas afiliadas.
Segurado Adicional Nomeado. O Vendedor deverá nomear o Comprador, sua controladora, subsidiárias e empresas afiliadas como segurados adicionais no seguro de responsabilidade civil geral, no seguro de responsabilidade civil complementar e no seguro de responsabilidade cibernética exigidos nos termos deste Contrato, cuja apólice de seguro deverá cobrir os riscos de perda, dano ou lesão associados direta ou indiretamente ao cumprimento das obrigações do Vendedor nos termos deste Pedido de Compra.
Comprovante de Coberturas. O Vendedor deverá fornecer ao Comprador comprovante da aquisição de todas as coberturas de seguro exigidas nos termos deste instrumento, na forma de um ou mais Certificados de Seguro, dentro de cinco (5) dias úteis após a Data de Vigência e/ou mediante solicitação.
Aviso de Cancelamento. As apólices de seguro devem prever que o Comprador receberá aviso prévio por escrito de pelo menos trinta (30) dias antes de qualquer alteração, cancelamento ou redução das coberturas. O Comprador reserva-se o direito de revisar e deve estar satisfeito com os tipos e o nível de cobertura a serem obtidos e mantidos nos termos deste contrato.
Sem Limitação. A cobertura de seguro do Vendedor não eximirá nem limitará quaisquer das obrigações do Vendedor nos termos destes Termos e Condições, incluindo, entre outras, as obrigações de indenização ou defesa aqui previstas, nem as relativas a reclamações fora do escopo da cobertura, excluídas por, ou que excedam os limites de seguro exigidos por tal(is) apólice(s).
Indenização. O Vendedor indenizará, defenderá e isentará o Comprador e suas afiliadas de quaisquer ações judiciais, reclamações e custos decorrentes ou relacionados à venda de Mercadorias ou à prestação de Serviços pelo Vendedor nos termos deste Pedido de Compra, na medida em que forem causados pelo Vendedor, seus funcionários ou agentes. Além disso, o Vendedor indenizará, defenderá e isentará o Comprador e suas afiliadas de quaisquer ações judiciais, reclamações, causas de pedir ou custos resultantes de qualquer alegada relação de "empregador conjunto" entre as partes, caso tais reclamações decorram de atos ou omissões do Vendedor, seus funcionários ou agentes.
Alterações. O Comprador terá o direito, a qualquer momento, de fazer alterações nos desenhos, projetos, especificações, materiais, embalagens, prazo e local de entrega e método de transporte. Caso tais alterações causem aumento ou diminuição no custo ou no prazo de execução, um ajuste equitativo será realizado e este Pedido de Compra será modificado por escrito em conformidade. O Vendedor concorda em aceitar quaisquer alterações sujeitas a este parágrafo.
Inspeção/Testes. O pagamento pelos Bens entregues nos termos deste instrumento não constitui aceitação dos mesmos. Todas as remessas de Bens e a prestação de Serviços estarão sujeitas ao direito de inspeção do Comprador. O Comprador terá noventa (90) dias após a entrega dos Bens ou a prestação dos Serviços para realizar tal inspeção, e, após a mesma, o Comprador poderá aceitar ou rejeitar os Bens ou Serviços. O Comprador terá o direito de rejeitar quaisquer Bens entregues em quantidade superior à encomendada ou que estejam danificados ou defeituosos. Os Bens rejeitados e os Bens fornecidos em quantidades superiores às aqui previstas poderão ser devolvidos ao Vendedor às suas expensas e, além dos demais direitos do Comprador, este poderá cobrar ao Vendedor todas as despesas de desembalagem, exame, reembalagem e reenvio de tais Bens. Ademais, caso o Comprador receba Bens cujos defeitos ou não conformidades não sejam aparentes durante o período de noventa dias de exame, o Comprador reserva-se o direito de exigir a substituição, bem como o pagamento de indenização por danos ao Vendedor. Além disso, o Comprador terá o direito de rejeitar quaisquer Bens ou Serviços que não estejam em conformidade com as especificações descritas no Pedido de Compra ou com quaisquer termos deste Contrato. Nada contido neste Pedido de Compra eximirá o Vendedor das obrigações de teste, inspeção e controle de qualidade.
Pagamento. O Comprador não tem obrigação de pagar por quaisquer Bens ou Serviços, a menos que receba uma fatura contendo o número do seu Pedido de Compra (PO) no endereço accountspayable@securustechnologies.com , descrevendo os Bens e/ou Serviços prestados. Sujeito a estes Termos e Condições, o Comprador deverá pagar todas as faturas não contestadas em até 60 dias a partir do recebimento da fatura, mas em nenhum caso antes de 60 dias a partir do recebimento e aceitação dos bens ou da conclusão e aceitação da prestação dos serviços.
Acordo Integral. Estes Termos e Condições, bem como quaisquer documentos aqui mencionados ou anexados, constituem o acordo integral entre as partes.
Cessão e Subcontratação. Nenhuma parte deste Pedido de Compra poderá ser cedida ou subcontratada sem a prévia aprovação por escrito do Comprador.
Compensação. Todas as dívidas devidas pelo Comprador estarão sujeitas a dedução ou compensação por parte do Comprador em razão de qualquer reconvenção decorrente desta ou de qualquer outra transação com o Vendedor.
Renúncia. A omissão do Comprador em exigir o cumprimento de quaisquer dos Termos ou Condições aqui estabelecidos, ou em exercer qualquer direito ou privilégio, ou a renúncia por parte do Comprador a qualquer violação aqui prevista, não constituirá renúncia a quaisquer outros termos, condições ou privilégios, sejam eles do mesmo tipo ou similares.
Entrega. O prazo é essencial para este Pedido de Compra e, caso a entrega dos itens ou a prestação dos Serviços não seja concluída no prazo prometido, o Comprador reserva-se o direito, além de seus demais direitos e recursos, de rescindir o Pedido de Compra mediante notificação com efeito a partir do recebimento pelo Vendedor, referente aos Bens ainda não enviados ou aos Serviços ainda não prestados, e de adquirir itens ou serviços substitutos em outro local, cobrando do Vendedor quaisquer perdas incorridas.
Limitação da Responsabilidade do Comprador. Em hipótese alguma o Comprador será responsável por lucros cessantes ou por danos incidentais ou consequenciais. A responsabilidade do Comprador por qualquer reclamação de qualquer natureza, por qualquer perda ou dano decorrente ou relacionado a este Pedido de Compra, ou decorrente de sua execução ou descumprimento, não excederá, em nenhum caso, o preço atribuível aos Bens ou Serviços, ou à unidade destes, que der origem à reclamação. O Comprador não será responsável por quaisquer penalidades.
Conduta Empresarial. O Vendedor reconhece e concorda que deverá cumprir com Conduta Empresarial Ética | Política de Diversidade de Fornecedores da Aventiv, que pode ser atualizada periodicamente.
Lei Aplicável e Foro Competente. Este Pedido de Compra será regido pelas leis do estado do Texas, sem levar em consideração quaisquer princípios de conflito de leis que exijam a aplicação da lei de qualquer outra jurisdição. Qualquer ação judicial relativa a este Pedido de Compra deverá ser proposta exclusivamente em um tribunal federal de jurisdição competente no Distrito Norte do Texas ou em um tribunal estadual do Texas de jurisdição competente localizado no Condado de Denton ou no Condado de Collin. Em caso de conflito entre leis, normas e regulamentos estrangeiros e os dos Estados Unidos, prevalecerão as leis, normas e regulamentos dos Estados Unidos. A Convenção das Nações Unidas sobre Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias não se aplica a este Pedido de Compra.
Alterações nos Termos e Condições. Estes Termos e Condições estão sujeitos a alterações ou modificações por parte do Comprador, e ao aceitar uma Ordem de Compra, o Vendedor concorda com quaisquer alterações, modificações ou modificações.