Conditions générales d'achat d'Aventiv

Mise à jour et entrée en vigueur : 25 novembre 2024

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Acceptation – Bon de commande. Les présentes Conditions générales d’achat (« Conditions générales ») s’appliquent à tous les bons de commande (ci-après, un « Bon de commande ») portant sur des biens (« Biens ») ou des services (« Services ») émis par Aventiv Technologies, LLC et ses filiales (ci-après, l’« Acheteur ») et tout vendeur (« Vendeur »). Tout Bon de commande est expressément subordonné à l’acceptation des présentes Conditions générales par le Vendeur. L’Acheteur limite expressément l’acceptation du Vendeur aux présentes Conditions générales et rejette toutes conditions générales figurant dans tout accusé de réception de commande, facture ou autre communication du Vendeur qui seraient différentes, contradictoires, incompatibles ou complémentaires aux présentes Conditions générales. La première éventualité, à savoir l’accusé de réception du Bon de commande par le Vendeur, le début des travaux relatifs aux Biens ou Services faisant l’objet du Bon de commande ou l’expédition de ces Biens, vaut acceptation du Bon de commande et des présentes Conditions générales.
Résiliation pour convenance personnelle. L'acheteur se réserve le droit de résilier le présent bon de commande, en tout ou en partie, à sa seule convenance, moyennant notification écrite au vendeur. Le vendeur ne sera pas rémunéré pour les biens ou services fournis après réception de la notification de résiliation, ni pour les frais engagés par ses fournisseurs ou sous-traitants et que le vendeur aurait raisonnablement pu éviter.
Résiliation pour faute. L'acheteur peut résilier le présent bon de commande, en tout ou en partie, pour faute grave en cas de manquement du vendeur ou de non-respect par ce dernier de l'une quelconque des conditions générales de vente. Outre ce qui précède, les retards de livraison, les livraisons de biens ou de services défectueux ou non conformes aux présentes conditions générales, un cas de force majeure d'une durée supérieure à sept jours, l'engagement de toute procédure par ou contre le vendeur en vertu de toute loi relative au redressement des débiteurs, et le défaut de fournir à l'acheteur, sur demande, des garanties raisonnables quant à l'exécution future de ses obligations, constituent autant de motifs permettant à l'acheteur de résilier le présent bon de commande pour faute grave. En cas de résiliation pour faute grave, l'acheteur ne sera redevable d'aucune somme envers le vendeur, et le vendeur sera responsable envers l'acheteur de tous les dommages subis du fait du manquement ayant entraîné la résiliation.
Emballage/Expédition. Chaque envoi de marchandises sera correctement emballé, étiqueté et expédié conformément aux exigences du transporteur et de manière à obtenir les tarifs de transport les plus avantageux. Si, pour respecter la date de livraison exigée par l'acheteur, le vendeur est contraint d'opter pour un mode d'expédition plus onéreux, les frais supplémentaires seront à sa charge, sauf si ces frais sont imputables à l'acheteur.
Importation. Si le vendeur est responsable de l'entrée et de l'importation sur le territoire douanier des États-Unis des marchandises faisant l'objet du présent bon de commande, il veillera à ce que la valeur déclarée, le classement tarifaire et le pays d'origine des marchandises soient communiqués aux services des douanes et de la protection des frontières des États-Unis, et se conformera par ailleurs à toutes les dispositions applicables de la législation douanière américaine. Le vendeur indemnisera l'acheteur de tous les coûts, droits, frais, taxes, pertes et dommages, y compris les frais de justice et les honoraires raisonnables d'avocats et d'experts, que l'acheteur pourrait subir en cas de violation, réelle ou présumée, de la législation douanière américaine concernant ces marchandises.
Informations confidentielles. Le vendeur considère comme confidentielles toutes les informations fournies par l'acheteur et s'engage à ne les divulguer à aucun tiers ni à les utiliser à d'autres fins que l'exécution du présent bon de commande, sans l'accord écrit de l'acheteur. Ce paragraphe s'applique aux plans, spécifications et autres documents établis par le vendeur pour l'acheteur dans le cadre du présent bon de commande, lesquels seront restitués à l'acheteur une fois les travaux réalisés. Sauf accord contraire écrit et signé par les deux parties, aucune information communiquée par le vendeur à l'acheteur ne sera considérée comme confidentielle.
Respect des conditions et procédures contractuelles des clients de l'acheteur. L'acheteur fournit des services de communication, de médias et de technologie, principalement dans le secteur pénitentiaire. Ces services sont fournis en vertu d'accords conclus avec un organisme gouvernemental et, dans certains cas, avec des entreprises privées (chacune étant un « Client Securus »). Si le vendeur : (a) exécute des services sous-traités dans le cadre d'un contrat principal conclu entre l'acheteur et un Client Securus ; ou (b) exécute des services sur le site d'un Client Securus, (i) le vendeur se conformera à toutes les exigences de sécurité du Client Securus concerné et maintiendra les habilitations de sécurité nécessaires à l'exécution des services ; (ii) le vendeur obtiendra, à ses frais, toutes les licences et autorisations requises pour l'exécution des services ; (iii) le vendeur ne fera aucune déclaration ni ne donnera aucune assurance au nom de l'acheteur et sera responsable de tout dommage causé par lui lors de l'exécution des services ; et (iv) le vendeur respectera toutes les conditions applicables des accords contractuels conclus entre l'acheteur et les Clients Securus.
Garantie. Dans le cadre de l'exécution du présent bon de commande, le Vendeur déclare, garantit et s'engage à respecter toutes les lois applicables à la fourniture de Biens ou de Services. Le Vendeur déclare, garantit et s'engage à ce qu'aucun Bien ou Service, ni leur accès et leur utilisation par l'Acheteur et/ou ses utilisateurs finaux, ne portent ou ne porteront atteinte aux droits de propriété intellectuelle de quiconque. Le Vendeur garantit expressément que tous les Biens fournis en vertu du présent bon de commande seront conformes aux spécifications et normes applicables, seront neufs et exempts de défauts de matériaux ou de fabrication. Le Vendeur garantit que ces Biens seront conformes aux mentions figurant sur leurs emballages, étiquettes ou publicités, et qu'ils seront correctement conditionnés, emballés, marqués et étiquetés. Le Vendeur garantit que tous les Biens fournis en vertu des présentes seront de qualité marchande, sûrs et adaptés à l'usage auquel ils sont normalement destinés. Si le vendeur connaît ou a des raisons de connaître l'usage particulier que l'acheteur entend faire des marchandises, il garantit que ces marchandises seront adaptées à cet usage. Le vendeur garantit que les marchandises fournies seront conformes en tous points aux échantillons. L'inspection, les essais, la réception ou l'utilisation des marchandises fournies en vertu des présentes n'affectent en rien les obligations du vendeur au titre de la présente garantie, et ces garanties demeurent applicables après inspection, essais, réception et utilisation. La garantie du vendeur s'étend à l'acheteur, à ses successeurs, ayants droit et clients, ainsi qu'aux utilisateurs des marchandises vendues par l'acheteur. Le vendeur s'engage à remplacer ou à corriger rapidement, sans frais pour l'acheteur, tout défaut de conformité des marchandises dès que ce dernier l'en informe. Si le vendeur ne corrige pas les défauts ou ne remplace pas les marchandises non conformes, l'acheteur peut, après en avoir informé le vendeur dans un délai raisonnable, procéder aux corrections ou au remplacement des marchandises et facturer au vendeur les frais occasionnés. Dans l'éventualité où des éléments fournis par des tiers seraient mis à la disposition de l'Acheteur en vertu des présentes, le Vendeur lui transmettra l'intégralité des déclarations, garanties et engagements de ces fournisseurs tiers, en sus des déclarations, garanties et engagements du Vendeur stipulant aux présentes. Le Vendeur garantit que toutes les Prestations seront exécutées de manière professionnelle et conforme aux normes et pratiques du secteur. Le Vendeur garantit que ses agents et/ou employés intervenant dans l'exécution de ses obligations seront qualifiés pour exécuter les Prestations contractuelles et que ces dernières seront exécutées par du personnel titulaire des licences ou certifications requises. En cas d'erreurs ou d'omissions dans la prestation des Prestations en vertu du présent Bon de commande, le Prestataire s'engage à les corriger dans un délai raisonnable.
Le vendeur déclare, garantit et s'engage à ce que les Services soient conformes et seront conformes aux descriptions et déclarations relatives aux Services (y compris les performances, les capacités, l'exactitude, l'exhaustivité, les caractéristiques, les spécifications, les configurations, les normes, les fonctions et les exigences) énoncées dans le présent bon de commande.
Garantie de prix. Le vendeur garantit que les prix indiqués sur ce bon de commande sont complets et qu'aucun frais supplémentaire de quelque nature que ce soit ne sera ajouté sans le consentement écrit exprès de l'acheteur. Ces frais supplémentaires comprennent, sans toutefois s'y limiter, l'expédition, l'emballage, l'étiquetage, les droits de douane, les taxes, le stockage, l'assurance, la mise en boîte et la mise en caisse.
Force majeure. L'acheteur peut retarder la livraison ou la réception en cas de force majeure. Le vendeur conservera les marchandises à la demande de l'acheteur et les livrera dès que la cause du retard aura disparu. Chaque partie sera libérée de ses obligations au titre du présent bon de commande si l'exécution est rendue impossible par la survenance d'un événement dont la non-survenance constituait une condition essentielle à la conclusion du contrat, ou par le respect de bonne foi de toute réglementation ou ordonnance gouvernementale, étrangère ou nationale, applicable, même si celle-ci s'avère ultérieurement invalide. En cas de force majeure, pour être libérée de ses obligations, la partie concernée doit en informer sans délai l'autre partie, en décrivant l'événement, son impact prévisible et les mesures qu'elle compte prendre pour y remédier.
Propriété intellectuelle. Dès réception de la notification, le vendeur s'engage à assumer l'entière responsabilité de la défense de l'acheteur, de ses mandataires, clients ou autres fournisseurs dans le cadre de toute action ou procédure intentée contre l'acheteur, ses mandataires, clients ou autres fournisseurs, pour contrefaçon de brevet ou concurrence déloyale résultant d'une similitude de conception, de marque ou d'apparence des biens ou services fournis. Le vendeur s'engage également à indemniser l'acheteur, ses mandataires et clients de tous frais, pertes, redevances, profits et dommages, y compris les frais de justice et les honoraires d'avocat, résultant d'une telle action ou procédure, y compris tout accord amiable. L'acheteur peut se faire représenter par son propre conseil et participer activement, par son intermédiaire, à toute action ou procédure de ce type, s'il le souhaite ; les frais de représentation seront à la charge du vendeur.
Assurance. Le vendeur devra, à ses seuls frais, et maintenir en vigueur pendant toute la durée du contrat, une assurance conforme aux conditions suivantes :
Types de couverture. Le vendeur souscrira les types et montants de couverture suivants :
Couverture d'indemnisation des travailleurs. Bon de commande d'assurance ou d'assurance similaire ou autre fonds offrant une couverture légale pour tout le personnel du vendeur fournissant des services en vertu des présentes, qui doit être conforme à tous égards aux lois de la juridiction, de l'État, de la localité, du territoire ou de la province où les services seront fournis ou exécutés ou ayant juridiction sur le personnel du vendeur ;
Responsabilité civile de l'employeur. Assurance responsabilité civile de l'employeur d'un montant d'au moins 1 000 000 $ pour toutes les réclamations au cours d'une même période de police ;
Responsabilité civile générale. Assurance responsabilité civile générale couvrant toutes les opérations effectuées par ou pour le compte du Vendeur, directement ou indirectement liées à ce Bon de commande, y compris la couverture des locaux et des opérations, des produits (fabriqués ou fournis), des opérations terminées, la responsabilité contractuelle écrite globale, les préjudices publicitaires, les préjudices corporels, y compris les préjudices psychologiques et le décès, les dommages matériels de nature générale, la responsabilité croisée (séparation des assurés ou divisibilité des intérêts) et les employés d'autres personnes embauchées ou mises à disposition par le Vendeur ou mises à disposition du Vendeur en tant qu'assurés, avec des limites d'au moins 1 000 000 $ par sinistre et de 2 000 000 $ au total ;
Responsabilité civile professionnelle (E&O). Le vendeur doit souscrire une assurance responsabilité civile professionnelle (ou équivalent) d'un montant minimum de 1 000 000 $ par sinistre, avec un plafond annuel cumulé de 1 000 000 $. Cette assurance doit rester en vigueur pendant au moins 5 ans après la résiliation du bon de commande.
Propriété intellectuelle. Si le vendeur conçoit des équipements ou fournit des logiciels, il doit souscrire une assurance de propriété intellectuelle d'un montant minimum de 1 000 000 $ par sinistre. Cette assurance doit couvrir les frais de défense en cas de contrefaçon et les pénalités d'intérêts.
Assurance transport/marchandises. Si le vendeur expédie des marchandises, l'assurance transport doit couvrir au moins la valeur de remplacement intégrale de chaque envoi en transit vers ou depuis le client ;
Responsabilité cybernétique. Si le Vendeur a accès au réseau de l'Acheteur ou à des données de ce dernier, il devra souscrire une assurance responsabilité cybernétique d'un montant minimum de 10 000 000 $, maintenue en vigueur pendant toute la durée du contrat et pendant une période de trois ans après sa résiliation pour les Services rendus pendant cette période. Cette assurance devra couvrir : a) les risques liés à la sécurité et à la confidentialité du réseau, notamment les accès non autorisés, les défaillances de sécurité, les atteintes à la vie privée, la divulgation ou la collecte illicite d'informations confidentielles, ainsi que toute autre négligence dans le traitement des informations confidentielles ; b) les amendes et pénalités réglementaires liées à la défense en matière de sécurité et de confidentialité, ainsi que les frais de réponse aux violations de données. Ces frais comprendront notamment la notification aux consommateurs (qu'elle soit ou non obligatoire), les enquêtes numériques, les honoraires des agences de relations publiques et de gestion de crise, la surveillance des dossiers de crédit ou de l'identité, et les services de remédiation. Ces amendes, pénalités ou frais seront à la charge de l'Acheteur ou du Vendeur. et c) les dommages corporels et matériels éventuels découlant d’une défaillance des Services technologiques ou d’une erreur ou omission dans le contenu ou les informations fournies, cette couverture devant être expressément mentionnée dans la police d’assurance ; si une sous-limite s’applique à un élément quelconque de la couverture, le certificat d’assurance attestant la couverture doit préciser la section de couverture et le montant de la sous-limite ;
Autres assurances. Les autres couvertures d'assurance qui pourraient être requises; et
Obligation légale. Dans la mesure où la loi applicable exige des couvertures plus étendues et/ou supplémentaires, le vendeur doit s'y conformer.
Évaluation et renonciation à la subrogation. Toutes les couvertures d'assurance requises en vertu des présentes devront être souscrites auprès d'assureurs ayant une notation de performance AM Best d'au moins A- et une catégorie de taille financière d'au moins classe VII et devront contenir une renonciation à la subrogation en faveur de l'acheteur, de sa société mère, de ses filiales et de ses sociétés affiliées.
Assurés supplémentaires désignés. Le vendeur désignera l'acheteur, sa société mère, ses filiales et sociétés affiliées comme assurés supplémentaires sur les polices d'assurance responsabilité civile générale, responsabilité civile complémentaire et cyber-responsabilité requises en vertu des présentes, lesquelles polices d'assurance couvriront les risques de perte, de dommage ou de blessure associés directement ou indirectement à l'exécution des obligations du vendeur en vertu du présent bon de commande.
Preuve des couvertures. Le vendeur fournira à l'acheteur la preuve de l'acquisition de toutes les couvertures d'assurance requises en vertu des présentes sous la forme d'un ou plusieurs certificats d'assurance dans les cinq (5) jours ouvrables suivant la date d'entrée en vigueur et/ou sur demande.
Avis d'annulation. Les polices d'assurance doivent prévoir que l'acheteur recevra un préavis écrit d'au moins trente (30) jours avant toute modification, annulation ou réduction des garanties. L'acheteur se réserve le droit d'examiner et d'approuver les types et le niveau de couverture souscrits et maintenus en vertu des présentes.
Absence de limitation. La couverture d'assurance du vendeur ne saurait exonérer ni limiter aucune des obligations du vendeur en vertu des présentes conditions générales, y compris, mais sans s'y limiter, les obligations d'indemnisation ou de défense prévues aux présentes ou pour les réclamations qui ne relèvent pas du champ d'application de la couverture, qui sont exclues par, ou qui dépassent les limites d'assurance requises par ces polices.
Indemnisation. Le vendeur indemnisera, défendra et dégagera de toute responsabilité l'acheteur et ses sociétés affiliées contre toute action, réclamation et tous frais découlant de la vente de marchandises ou de l'exécution de services par le vendeur en vertu du présent bon de commande, dans la mesure où ces éléments sont imputables au vendeur, à ses employés ou à ses mandataires. De plus, le vendeur indemnisera, défendra et dégagera de toute responsabilité l'acheteur et ses sociétés affiliées contre toute action, réclamation, cause d'action ou frais résultant d'une prétendue relation de « co-employeur » entre les parties, si cette ou ces réclamations découlent des actes ou omissions du vendeur, de ses employés ou de ses mandataires.
Modifications. L’acheteur se réserve le droit de modifier à tout moment les plans, les conceptions, les spécifications, les matériaux, l’emballage, le lieu et les délais de livraison ainsi que le mode de transport. Si ces modifications entraînent une augmentation ou une diminution du coût ou du délai d’exécution, un ajustement équitable sera effectué et le bon de commande sera modifié par écrit en conséquence. Le vendeur accepte ces modifications sous réserve des dispositions du présent paragraphe.
Inspection/Essais. Le paiement des marchandises livrées ne vaut pas acceptation de celles-ci. Toutes les livraisons de marchandises et les prestations de services sont soumises au droit d'inspection de l'acheteur. L'acheteur dispose de quatre-vingt-dix (90) jours suivant la livraison des marchandises ou la prestation des services pour procéder à cette inspection. À l'issue de cette inspection, l'acheteur peut accepter ou refuser les marchandises ou les services. L'acheteur est en droit de refuser toute marchandise livrée en quantité supérieure à celle commandée, ou qui est endommagée ou défectueuse. Les marchandises refusées et les marchandises livrées en quantité supérieure à celle prévue aux présentes peuvent être retournées au vendeur à ses frais. Outre ses autres droits, l'acheteur peut facturer au vendeur tous les frais de déballage, d'examen, de réemballage et de réexpédition de ces marchandises. De plus, si l'acheteur reçoit des marchandises dont les défauts ou la non-conformité ne sont pas apparents pendant la période d'examen de quatre-vingt-dix jours, l'acheteur se réserve le droit d'exiger leur remplacement, ainsi que le versement de dommages et intérêts par le vendeur. En outre, l'acheteur a le droit de refuser toute marchandise ou tout service non conforme aux spécifications énoncées dans le bon de commande ou dans les termes du présent contrat. Aucune disposition du présent bon de commande ne saurait exonérer le vendeur de ses obligations en matière de tests, d'inspections et de contrôle de la qualité.
Paiement. L'acheteur n'est tenu de payer les biens ou services qu'après réception d'une facture mentionnant son numéro de bon de commande, envoyée à accountspayable@securustechnologies.com et décrivant les biens et/ou services fournis. Conformément aux présentes conditions générales, l'acheteur s'engage à régler toutes les factures non contestées dans un délai de 60 jours nets à compter de leur réception, et en aucun cas avant 60 jours après la réception et l'acceptation des biens ou la finalisation et l'acceptation de la prestation de services.
Intégralité de l'accord. Les présentes conditions générales, ainsi que tous les documents mentionnés en première page ou joints aux présentes, constituent l'intégralité de l'accord entre les parties.
Cession et sous-traitance. Aucune partie de ce bon de commande ne peut être cédée ou sous-traitée sans l'accord écrit préalable de l'acheteur.
Compensation. Toutes les sommes dues par l'acheteur pourront faire l'objet d'une déduction ou d'une compensation par ce dernier en raison de toute demande reconventionnelle découlant de la présente transaction ou de toute autre transaction avec le vendeur.
Renonciation. Le fait pour l'acheteur de ne pas exiger l'exécution de l'une quelconque des conditions générales des présentes ou de ne pas exercer un droit ou un privilège quelconque, ou la renonciation par l'acheteur à un manquement aux présentes, ne constitue pas une renonciation ultérieure à toute autre condition générale ou à tout autre privilège, qu'il soit de même nature ou non.
Livraison. Le respect des délais est essentiel au présent bon de commande. Si la livraison des articles ou la prestation des services n'est pas effectuée dans les délais convenus, l'acheteur se réserve le droit, outre ses autres droits et recours, de résilier le bon de commande par notification prenant effet dès réception par le vendeur pour les marchandises non encore expédiées ou les services non encore rendus, et d'acquérir des articles ou services de remplacement auprès d'un autre fournisseur et de facturer au vendeur tout préjudice subi.
Limitation de responsabilité de l'acheteur. L'acheteur ne pourra en aucun cas être tenu responsable des pertes de profits anticipés ni des dommages indirects ou consécutifs. La responsabilité de l'acheteur, pour toute réclamation de quelque nature que ce soit relative à une perte ou un dommage découlant du présent bon de commande, de son exécution ou de son inexécution, ne pourra en aucun cas excéder le prix des biens ou services, ou de l'unité de ceux-ci, ayant donné lieu à la réclamation. L'acheteur ne sera pas redevable de pénalités de quelque nature que ce soit.
Conduite des affaires. Le vendeur reconnaît et accepte qu'il se conformera aux règles suivantes : Conduite éthique des affaires | Politique de diversité des fournisseurs d'Aventiv, susceptible d'être mise à jour périodiquement.
Droit applicable et juridiction compétente. Le présent bon de commande est régi par le droit de l'État du Texas, sans égard aux règles de conflit de lois qui pourraient entraîner l'application du droit d'une autre juridiction. Toute action en justice relative au présent bon de commande sera portée exclusivement devant un tribunal fédéral compétent du district nord du Texas ou devant un tribunal d'État du Texas compétent siégeant dans le comté de Denton ou le comté de Collin. En cas de conflit entre les lois, règles et réglementations étrangères et celles des États-Unis, ce sont les lois, règles et réglementations des États-Unis qui prévaudront. La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s'applique pas au présent bon de commande.
Modifications des conditions générales. Les présentes conditions générales peuvent être modifiées ou amendées par l'acheteur, et en acceptant un bon de commande, le vendeur accepte ces modifications, altérations ou amendements.